コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

当社は『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。

そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。

それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長へのチャレンジ」と「それを支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。

また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

業務執行・監査の仕組み

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策などを検討しています。

取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程および業務分掌において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について定めています。執行役員は、それぞれ営業関連については「事業部長連絡会」に、管理関連については「管理部門連絡会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的な対策などを決定しています。

監査役は、取締役会などの重要会議に出席するほか、監査役会で定めた監査の方針、業務分担に基づき、会社の業務や財産の状況に関する調査や、必要に応じて子会社に対して営業の報告を求めるなどの実行を通じて、取締役・執行役員の業務執行を綿密に監視しています。

監査室は、内部監査部門として、会社の業務活動の適正性および効率性を監査しています。監査室と監査役会は、定期的に内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を実施し、関係会社の監査役との連絡会を年2回開催しています。

また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からも定期的に会計項目(関連する内部統制を含む)について報告を受けているほか、会計監査人による監査に、当社の監査室が同席するなどの連携を図っています。
公認会計士監査については、新日本有限責任監査法人によって、公正不偏な立場から監査が実施されています。

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内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制およびリスク管理の強化に向け、以下のようなシステム・体制を整備し、その実行を徹底しています。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が長年に亘り掲げている経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「ナガセグル-プコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としています。当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、同委員会に報告するものとし、同委員会は直ちに取締役会及び監査役(会)へ報告することとしています。さらに、グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めることとしています。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行うこととします。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としています。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備することとしています。そのもとで、当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととしています。新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行うこととしています。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしています。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとしています。

株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定前に当社への承認または報告を求める体制とするとともに、原則として当社から役員を派遣し、業務の適正を確保することとしています。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施することとしています。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めるものとしています。
当社は、前述の当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めるものとしています。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置することと する。当該使用人は監査室に所属するものとしています。

前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めることとしています。また、当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めるものとしています。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しています。さらに、次の事項については、適宜、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別またはリスク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役または監査役会に報告することとしています。

  • 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
  • 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
  • 重要な情報開示事項
  • 内部通報制度に基づき通報された事実、等

尚、上記の当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不 利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しています。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、社長は監査役との間で定期的に意見交換会を開催することとします。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役と緊密に連携し相互補完できる体制を整備するものとしています。監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしています。

コーポレート・ガバナンス報告書 pdf 4.6MB

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適時開示体制

当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則および社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーへの情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めております。

投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載の通り、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しております。また、社内規程であるインサイダー取引防止規程に従い、社内の重要な情報の管理の徹底およびインサイダー取引の防止に努めております。

発生事実に関する情報については、各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、取締役社長に報告し、また必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である財務部が速やかに適時開示を行います。

決定事実に関する情報については、各部や子会社の稟議起案のもとに、経営企画部ならびに関連各部の合議を経て、社長決裁の後、取締役会において最終承認し、財務部が速やかに適時開示を行います。

決算に関する情報については、当社連結対象会社の決算情報をもとに、経理部、財務部、経営企画部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成し取締役会で承認を得た後、財務部が速やかに情報開示を行います。

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