基本的な考え方

コーポレート・ガバナンス

当社は、「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める」を経営理念として掲げています。

そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン「社員の一人ひとりが、日々の活動で『見つけ、育み、拡げる』を体現することにより、『人々が快適に暮らせる安心・安全でぬくもりのある社会』の実現に貢献する」を掲げています。

それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。

また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「経営の健全性確保と腐敗防止」「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会 「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。
監査役・監査役会 監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求めるなど、取締役の職務執行の監査を行っています。
事業部長連絡会 執行役員は「事業部長連絡会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しています。
指名委員会 過半数が社外役員で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしています。
役員報酬委員会 過半数が社外取締役で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言することで、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしています。
リスク・コンプライアンス委員会 法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っています。
内部統制委員会 内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しています。
安全保障貿易管理委員会 外国為替および外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物および技術の取引に係る法令遵守を徹底しています。

以上のように、社外取締役と監査役会およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバナンス体制は、社外を含む多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しています。

コーポレートガバナンス体制

内部統制

NAGASEグループは、企業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を築くための内部統制制度を整備しています。NAGASEグループにおける内部統制は、「誠実に正道を歩む」の経営理念のもと、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しています。

内部統制システム構築の基本方針

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
長年に亘り掲げている経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としている。同委員会は、取締役及び社員等からなる委員で構成され、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止している。

また、個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定している。さらに、当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施している。

当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告しており、同委員会は直ちに取締役会及び監査役(会)へ報告している。また同委員会は、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定している。さらに、同委員会は、グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めている。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っている。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としている。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備している。そのもとで、当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っている。同委員会は、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っている。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めている。

(5)株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制とするとともに、原則として当社から役員を派遣し、業務の適正を確保している。当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施している。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施している。

また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めている。

当社並びにグループ会社は、前述の当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めている。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置している。当該使用人は監査室に所属している。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めている。また、当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めている。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備している。さらに、次の事項については、適宜、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別またはリスク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役または監査役会に報告している。

1. 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
2. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
3. 重要な情報開示事項
4. 内部通報制度に基づき通報された事実、等

尚、上記の当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記している。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、監査役は代表取締役及び社外取締役との間で定期的に意見交換会を開催している。

また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役は、緊密に連携し相互補完できる体制を整備している。監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしている。

役員報酬

役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなることを基本的な方針としています。

上記の方針を踏まえ、社外取締役および監査役を除く役員の報酬は、役職に応じた固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬(賞与)から構成されています。業績連動報酬(賞与)に関しては、期間業績に応じて基本支給額を決定し、目標管理制度に基づく個別評価を反映させています。

社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしています。なお、当社は過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会を設置しています。

役員報酬委員会は、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行うことで、役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしています。

役員報酬等の構成および総額(2019年3月期)

役員区分 報酬額の総額
(百万円)
報酬額の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
402 232 - 170 - 9
監査役
(社外取締役を除く)
46 46 - - - 2
社外役員 52 52 - - - 5

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの(2019年3月期)

総額(百万円) 対象となる役員の員数(名) 内容
40 4 使用人給与相当分として支給しております。

報酬等の種類別内容

報酬等の種類 報酬等の内容 固定/変動 給付の形式
基本報酬 ・ 各取締役の役職に応じた固定報酬を支給 固定 現金報酬
業績連動報酬(賞与) ・ 期間業績に応じて基本支給額を決定
・ 目標管理制度に基づく個別評価を反映
変動(単年度) 現金報酬

監査の体制

監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役3名(内、社外監査役1名)、非常勤監査役1名(社外監査役)で構成されており、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行い、様々な意見交換および情報交換を行っています。

常勤監査役は、監査役会の監査方針および監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っています。取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しています。

加えて、常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼務し、国内外子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築および運用状況を監視しています。

また、会計監査人の子会社往査および資産実査に同行し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証しています。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役会の実効性の向上に努めています。

内部監査の状況

内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人(CIA)および内部監査士(QIA)の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む9名の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しています。

また、当社の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

会計監査の状況

下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
小市 祐之 EY新日本有限責任監査法人
山本 秀男
高田 康弘

上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は各氏とも7年を越えておりません。

社外役員

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けています。

社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けています。

また、当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。

当社定款に基づき、当社の社外取締役である西秀訓氏、家守伸正氏および社外監査役である白藤信之氏および松井巖氏の4氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役および会計監査人とは、責任限定契約を締結していません。

社外取締役

当社の社外取締役は西秀訓氏および家守伸正氏の2名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。

西秀訓氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、カゴメ株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しています。同氏は、不二製油グループ本社株式会社の社外取締役でありますが、当社は同社と取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しています。なお、同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しています。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員です。

家守伸正氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、住友金属鉱山株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しています。同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談役であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、販売については2019年3月期における当社の売上高に対して0.1%未満、仕入については当社の仕入高に対して0.1%未満の取引額であり、また、同氏はJFEホールディングス株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、販売については2019年3月期における当社の売上高に対して0.1%未満、仕入については当社の仕入高に対して0.1%未満の取引額であり、当社の売上規模、仕入規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しています。同氏は、2019年3月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しています。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員です。

社外監査役

当社の社外監査役は白藤信之氏および松井巖氏の2名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。

白藤信之氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融機関における長年の海外経験から幅広い見識を有しており、また審査並びに監査部門に長年に亘り携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しています。また同氏は、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行での勤務経験がありますが、当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を発行済株式総数の0.03%保有し、同行は当社の株式を同3.44%保有しており、また、当社の同行からの2019年3月末時点における借入残高は当社総資産の1.2%未満であり、さらに当社は自己資本比率も高く健全な財務体質を有しており、金融機関への借入依存度が低いことから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断し、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2019年度に開催された取締役会16回のすべてに出席しています。

松井巖氏に関しては、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。当社は同氏並びに同氏の所属する八重洲総合法律事務所と取引関係はなく、また、同氏は、グローブライド株式会社の社外取締役監査等委員であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は2019年3月期において当社売上高に対して0.1%未満であり、さらに、同氏は株式会社オリエントコーポレーションおよび東鉄工業株式会社の社外監査役ですが、当社とこれらの会社との間に取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しています。なお、同氏は、2018年6月の当社監査役就任後に開催された取締役会12回のすべてに出席しています。また、任意で設置している指名委員会の委員です。

社外役員の選任基準

社外取締役については、誠実な人格、高い識見と能力およびステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる者を候補者としています。それらの候補者を代表取締役が選定し、独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしています。

監査役については、「監査役監査基準」に定めた要件を満たす者の中から、代表取締役が候補者を選定し、監査役会と事前に協議し同意を得た上で、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。また当社は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、各取締役候補者および各監査役候補者の指名理由を開示しています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性を評価するため、取締役・監査役全員を対象とし、取締役会の構成・運営・審議等に関するアンケートを実施しています。2019年3月期の当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認しました。また前年度の取締役会評価における課題としてガバナンス強化を目的とした各種委員会からの報告事項の拡充について、リスク・コンプライアンス委員会からの年次報告がなされるなどの改善が確認できました。

また、①経営戦略・重要案件についての審議をより一層拡充することが必要である、②多様性と適正規模を両立させた取締役会構成の実現に向けて、中長期的観点を含んだ検討が必要であるとの課題も確認しました。

NAGASEグル―プの情報開示に関する方針

当社は、「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」を制定しており、ステークホルダーへの情報開示として、社会が真に必要としている情報を適時に適切な方法で開示することで、常に社会とのコミュニケーションを行い、企業活動を社会の常識から決して逸脱させず、公正で透明性のあるものに保つことに努めています。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性や経営者のアカウンタビリティーを向上させるため、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や広報活動、ウェブサイト等を通じた情報の適時・適切・公平な開示を行っています。

適時開示体制

当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則及び社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーズ(利害関係人)への情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めています。

この基本的な考え方に基づき、投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載のとおり、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しています。

適時開示体制の概要

■発生事実に関する情報

各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、取締役社長に報告し、また、必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である経営企画本部が速やかに適時開示を行います。

■決定事実に関する情報

各部や子会社の稟議起案をもとに、経営企画本部ならびに関連各部の合議を経て、社長決裁の後、取締役会において最終承認し、経営企画本部が速やかに適時開示を行います。

■決算に関する情報

当社連結対象会社の決算情報をもとに、経理部、財務部、経営企画本部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成します。社長決裁の後、取締役会にて決算情報を最終承認し、経営企画本部が速やかに情報開示を行います。

株主・投資家に向けた情報発信、コミュニケーション

アナリスト・機関投資家とのコミュニケーション

中期経営計画や決算の説明会を通じて、アナリスト・機関投資家の皆様と経営層が直接対話をできる場を提供しています。説明会の資料等は、日本語、英語の両言語で開示しています。さらに社長などの経営層が定期的に機関投資家を訪問し、積極的な対話を実施しています。

個人投資家・株主とのコミュニケーション

NAGASEグループをご理解いただくため、「個人株主・投資家の皆様へ」という個人向けIRサイトを設置しています。また、個人投資家説明会を開催し、NAGASEグループの経営戦略や業績報告に加え、グローバルな事業活動をわかりやすく紹介しています。