５ 【役員の状況】

(注) １　取締役 新美春之及び後藤卓也は社外取締役であります。

２　監査役 山下秀男及び木村榮作は社外監査役であります。

３　当社は、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は21名で、上記取締役兼務者７名の他に、常務執行役員 情報・機能資材事業部長・フィルム事業推進室長 馬場信吾、常務執行役員 監査室担当・法務審査部本部長・コンプライアンス部本部長・情報企画室長 倉光幸司、名古屋支店長・名古屋業務部統括 菅　正道、中国地区担当 北口　治、ファインケミカル事業部長 野尻増浩、アセアン地区担当・インド担当 日高政雄、機能化学品事業部・大阪地区担当 山口俊郎、営業業務推進室長 森清　修、工業材料事業部長 川尻俊一 、人事総務部本部長・大阪管理部本部長 松木健一、色材事業部長 花本博志、電子化学品事業部長 伊藤富隆、スペシャリティケミカル事業部長 三橋一夫、ビューティケァ製品事業部長 三瀬隆司で構成されています。

４　平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成17年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成16年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、平成19年６月27日開催の第92回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　　（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として以前より「誠実に正道を歩む活動」を掲げており、ますますグローバル化する中「コーポレート・ガバナンスの充実」が必要と認識しております。また、継続的な企業価値の向上のため、経営における「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が重要と考えております。

(1)　会社の機関の内容、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況等

�@　会社の機関の内容

当社では、監査役制度を採用する中で、執行役員制度を2001年６月から導入しており、現行経営体制は、取締役10名（内、社外取締役２名）、執行役員21名（内、取締役兼務者７名）、監査役４名（内、社外監査役２名）であります。取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。監査役は取締役会等重要会議に出席する他、監査役会で定めた監査の方針、業務分担に基づき、会社の業務や財産の状況に関する調査や必要に応じて子会社に対して営業の報告を求めるなどを通じて、取締役・執行役員の業務執行を綿密に監視しています。執行役員は、それぞれ営業関連については「事業部長会」、管理関連については「部長会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しております。その他、当社の経営を客観的に見てもらい、チェックやアドバイスを受けることが重要と考え、アドバイザリーボードを設置し社外有識者にアドバイザーをお願いしております。

�A　内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

新会社法施行に伴い、平成18年５月23日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。

a）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

法令等の遵守のための基本方針や行動基準を定め、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止することとする。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに取締役会及び監査役に報告するなどガバナンス体制の強化を図ることとする。

b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行うこととする。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制とする。

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制については、経営管理室が当社のリスク・マネジメントを総合的に所管し、組織横断的なリスクの管理を行うこととする。その下で、企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととする。新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任部を定め、また有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行うこととする。

d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度の下、組織運営基本規程および業務分掌において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について定めることとする。

e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全社員に「ナガセグル−プコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を定期的な研修会等を通じて徹底させる体制とする。当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、コンプライアンス委員会に報告するものとし、委員会は直ちに監査役または監査役会へ報告する。また、社内通報制度により、社員等から直接通報・相談できる窓口を設定することとする。

f）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定前に当社への承認又は報告を求める体制とする。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグル−プ各社の予算業績管理を実施することとする。

g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置することとする。当該使用人は監査室に所属するものとする。

h）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めることとする。

i）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、会社経営全般の状況を把握できる体制を整備する。さらに、次の事項については、適宜、取締役が個別又は取締役会を通して監査役または監査役会に報告することとする。

　・取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題

　・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　・重要な情報開示事項
　・社内通報制度に基づき通報された事実、等

j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、社長は監査役との間で定期的に意見交換会を開催することとする。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役と緊密に連携し相互補完できる体制を整備するものとする。

�B　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査機関としては監査室があり、会社の業務活動の適正性及び効率性を監査しています。監査室と監査役会は定期的に内部監査及び国内・海外関係会社監査に関する情報交換を実施し、また会計監査人である新日本監査法人からも定期的に会計項目（関連する内部統制を含む）について報告を受けているほか、会計監査人による監査に同席するなどの連携を行っております。なお、関係会社の監査役連絡会を年２回実施しております。

公認会計士監査については、下記の指定社員の他、公認会計士、会計士補等を含め合計11名の監査従事者によって、公正不偏な立場で実施されております。

�C　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 新美春之氏に関しては当社の株式を所有していることを除き、当社との間には人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 後藤卓也氏は花王株式会社取締役会会長であり、同社と当社は、化成品の販売・仕入取引がございますが、この取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。

社外監査役 山下秀男氏、木村榮作氏に関しては、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
　当社定款に基づき、当社の社外取締役である新美春之氏、後藤卓也氏および社外監査役である山下秀男氏、木村榮作氏の４氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。　　

　　　　　・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員が
　　　　　　その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会
　　　　　　社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

(2)　役員報酬の内容

(注) 　　1.　上記のうち、社外役員４名に対する報酬等の総額は36百万円です。
2.　上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.　上記の報酬等の総額には、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞　　　    与88百万円を含んでおります。
4.　上記のほか、前期の利益処分による役員賞与70百万円を支給しております。
5.　上記のほか、平成18年６月28日開催の当社第91回定時株主総会および平成18年７日31
    日開催の当社取締役会の決議に基づき、ストックオプションとしての新株予約権11百
　　万円（報酬等としての額）を取締役９名（うち、社外取締役１名に対し１百万円）に
　　付与いたしました。　　　
 

(3)　監査報酬の内容

�@　当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

　74百万円

�A　上記�@の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務の対価として、当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

　58百万円

�B　上記�Aの合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額

　49百万円

(4)　取締役の定数

　　　　当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(5)　取締役の選任の要件

　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の　　　　　　　　　　

　　　１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(6)　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

　�@　機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己
　　　株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

　　�A　期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役（取締　　　　　
　　　　役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠
　　　　償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

　　�B　当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役
　　　　会の決議により、中間配当が行うことができる旨を定款に定めております。

(7)　株主総会の特別決議要件

　　　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主　　　　　　　　　

　　　総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を

　　　有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めて

　　　おります。