コーポレート・ガバナンス

内部統制システム構築の基本方針

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（５）株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制システム構築の基本方針詳細

ガバナンス報告書 (pdf:371KB)

【取締役会の実効性評価について】

当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象に匿名でアンケートを実施しております。また、調査結果の回収・集計・分析は第三者機関を活用して恣意性を排除することにより、評価手法の透明性を確保しております。

【実効性評価結果の概要】

その結果、当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認致しました。
また、前年度に課題として認識された点の状況は以下の通りです。
議題の事前検討における情報提供の最適化は、運営事務局より資料品質や事前配布について周知徹底をし、改善を図りました。一方で、資料構成の見直しなど新たな課題も確認されており、引き続き改善を図って参ります。
フィードバック・フォローアップの拡充は、議題や案件の内容に応じて、フォローアップが必要と考えられる場合は取締役会に報告を入れるなどの対応を実施し、改善を図りました。
中長期的に取締役会構成の多様性を確保していくための更なる議論は、製造/研究開発についての専門知識を有する取締役1名を新たに選任したことやスキルマトリックスを策定・公表したことで、改善を図りました。
一方で、取締役会を更なる充実した審議・議論の場とする観点から、中期経営計画ACE 2.0策定時にはグループ戦略や将来あるべき姿を十分に議論致しましたが、策定以降も全体方向性に関する議論の機会を更に確保していく必要がある、との課題を確認しました。
今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

グループ税務ポリシー

背景と目的

NAGASEグループは、経営理念に則り、コンプライアンス基本方針において法令やルールを遵守し、社会的規範に逸脱することのない、誠実かつ公正な企業活動を行う旨を徹底しています。多国籍企業としてグローバルに事業活動を行っており、国際ルールに適応した事業運営を行い、グローバル企業として更なる発展を目指しております。
上記理念に従い、各国の税法を遵守し税務リスクの最小化に努めると同時に、株主価値最大化のため、グローバルにNAGASEグループ各社の税務ポジションを定期的に確認し、税務恩典適用や二重課税等の不要な税金費用の削減に努める為の仕組みを構築する必要があります。以上の目的を達成する為、NAGASEグループに適用するグローバル・タックス・ポリシーを策定します。

１．税法の遵守

NAGASEグループは適用される税法を遵守し、かつ国際機関等が公表している基準（OECDガイドライン等）も準拠して事業活動を行います。
各国において定められた税金を、定められた期日に払うことを義務とします。

２．税務リスクの極小化

NAGASEグループは株主価値最大化の為、各国における税制・税務行政の変更に対応し、税務リスク極小化を目指します。

３．連結フリー・キャッシュ・フローの最大化

NAGASEグループの税務組織は、上記の１、２の観点を踏まえ、経営目標の達成の為、税金及び税務関連費用の適正化の方策、スキームを各事業部門及び経営層にアドバイスを行います。税引後利益の最大化、ROE、EPS、フリー・キャッシュ・フロー、ひいては株主価値の最大化を目指します。

４．事業活動の一環（ストラクチャーとプランニング）

事業の検討は、税金を考慮しないと事業価値の減少につながりかねません。税金の検討は持続的な事業成長に不可欠のものです。すべてのプランニングは事業目的を有し、税務上の目的のためだけに行いません。
NAGASEグループは国内法、国際法の精神に則り、事業目的や実態の伴わない組織形態や税恩典の適用により税金を回避することは行いません。また租税回避を目的としてタックスヘイブンを活用することは行いません。

５．税務責任と体制

NAGASEグループの税務管理の責任者は管理担当取締役（CFO）とします。日々の事業活動によって生じる税務上の課題については、税務指針及びグループ税務規程の他、処理手順を規定した各ガイドライン等に基づき、グループ各社の税務担当が対応します。税務調査での指摘事項や税務リスクに関連する重要な課題については、グループ各社の税務担当から本社税務担当、管理担当役員に報告され、必要に応じて協働で対応策の検討を行います。

６．税務当局との関係

NAGASEグループは各国の税務行政・徴収手続等に従います。税務調査の要請があれば当局に対して適時かつ適切な情報開示を行い、誠実に対応・協力することで信頼関係の構築を行います。一方で、税務ポジションに対する見解が相違する場合は、租税法律主義に則り、不合理な主張に対しては適切に対応し解決を図ります。税務当局とは健全かつ正常な関係を保ち、不当な利益の提供は行いません。

７．移転価格

NAGASEグループは国外関連者間取引に関しては独立企業間価格を考慮し、各国間および各子会社間の機能、リスク、資産の分析に基づき、貢献に応じた適切な利益配分を行います。事前確認制度（APA）の利用が適切な場合には、該当地域の税務当局と事前相談を行います。各国の法令に従い、適切に文書化対応を行います。

８．二重課税の排除

同一の経済的利益に対して複数の国で課税される二重課税を排除するため、事業を展開する国同士の租税条約を適用します。

９．タックスヘイブン対策税制への対応

NAGASEグループでは、軽課税国へ投資をする場合や各国の法令改定により税率の引き下げが実施された場合には、法令等の定めるところによりタックスヘイブン対策税制の適用有無を判定します。その結果、タックスヘイブン対策税制の対象となる場合には適切に申告納税をします。

１０．不確定な税務ポジションと税務解釈

課税関係や税務ポジションが不明確な案件では、案件ごとにリスク評価を実施し適切に処理します。法令遵守を通じた適正な納税を徹底、株主価値の維持を目標とすることから、低い税務リスクを志向します。課税関係や税務ポジションが不明確な案件は、税理士法人等にアドバイスを求め、または各国・地域の税務当局との事前相談等を行い、不確実性の低減に努め処理します。