コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。

そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。

また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス

役員・執行役員一覧

役員・執行役員

取締役会の構成に関する基本方針

取締役会は、事業の執行状況を適切に理解し、機動的、且つ迅速な意思決定と執行状況の監督をできるよう、業務上の経験・知識・専門性を有する社内取締役と、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により構成することを基本方針としております。
現在、当社取締役会は9名で構成しており、内3名が独立社外取締役であり、取締役会の3分の1以上を独立社外取締役で構成しております。
また、当社は、性別・国籍・人種にとらわれず、多様性のある経営を推進しており、女性取締役を1名選任し、また多くの取締役が数年にわたり海外駐在勤務を経験する等(社内取締役の海外駐在平均年数:約6年)、ジェンダー・国際性の観点含め一定の多様性が確保できているものと考えております。現時点において、一定の多様性と適正規模を両立できていると考えておりますが、取締役会の実効性確保のため、より一層、多様性と適正規模を両立させた取締役会構成を目指してまいります。

スキルマトリックス

当社は取締役会にて必要なスキルを特定し、取締役および監査役に特に期待する役割および専門知識を以下のように開示しています。

当社における地位
氏名
企業経営/経営戦略 グローバル経営 サステナビリティ マーケティング/営業 DX 製造/研究開発 財務会計 法務/リスクマネジメント 人事/労務
代表取締役会長
長瀬 洋
取締役副会長
長瀬 玲二
代表取締役社長
朝倉 研二
代表取締役
池本 眞也
取締役
鎌田 昌利
取締役
上島 宏之
社外取締役
伊地知 隆彦
社外取締役
野々宮 律子
社外取締役
堀切 功章
社外監査役
白藤 信之
監査役
古川 方理
監査役
菅野 満
社外監査役
松井 巖

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会 「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。
監査役・監査役会 監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求めるなど、取締役の職務執行の監査を行っています。
指名委員会 5名(過半数が社外役員)で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
役員報酬委員会 4名(過半数が社外取締役)で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

2021年度取締役・監査役の取締役会等出席状況

役職 氏名 取締役会 監査役会 指名委員会 役員報酬委員会
取締役 長瀬 洋 16回/16回
(100%)
- 5回/5回
(100%)
-
取締役 長瀬 玲二 16回/16回
(100%)
- - -
取締役 朝倉 研二 16回/16回
(100%)
- 5回/5回
(100%)
5回/5回
(100%)
取締役 池本 眞也 16回/16回
(100%)
- - -
取締役 鎌田 昌利 12回/12回
(100%)
- - -
取締役 伊地知 隆彦 16回/16回
(100%)
- 5回/5回
(100%)
5回/5回
(100%)
取締役 野々宮 律子 16回/16回
(100%)
- - 5回/5回
(100%)
監査役 白藤 信之 16回/16回
(100%)
16回/16回
(100%)
- -
監査役 松井 巖 16回/16回
(100%)
16回/16回
(100%)
5回/5回
(100%)
-

※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、鎌田昌利の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。

グループ経営会議 取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月2回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。
リスク・コンプライアンス委員会 法令遵守のみならず、企業倫理、ESGリスクにまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っています。NAGASEグループの事業運営に関するリスクと管理体制の有効性に関する定期的な監督は、取締役会による監督の下リスク・コンプライアンス委員会が管理しています。
サステナビリティ推進委員会 社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。
内部統制委員会 内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しています。
安全保障貿易管理委員会 外国為替および外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物および技術の取引に係る法令遵守を徹底しています。

以上のように、社外取締役と監査役会およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバナンス体制は、社外を含む多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

内部統制

NAGASEグループは、企業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を築くための内部統制制度を整備しています。NAGASEグループにおける内部統制は、「誠実に正道を歩む」という経営理念のもと、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しています。

内部統制システム構築の基本方針

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(5)株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制システム構築の基本方針詳細

ガバナンス報告書 (pdf:264 KB)

役員報酬

役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問並びに取締役会での審議を経て決定しており、客観的な外部データや経営状況等を勘案し役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう基準とし、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=50%~70%:25%~40%:5%~10%(業績目標を100%達成の場合)とすることを基本的な方針としております。
なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。

また、固定報酬は、年間報酬額を毎月均等に支給しております。業績連動報酬は、金銭報酬については6月末に一括支給し、非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、役位および業績目標の達成度等に応じて付与するポイントの数に相当する株式を、当社が設定した信託を通じて、退任時に支給することとしております。

当社の業績連動報酬に係る指標は、業績向上へのインセンティブとして最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益および資本効率性の向上へのインセンティブとしてROEを選定しております。業績連動報酬の算定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益に基づく報酬は期初の連結業績予想を基に業績連動報酬の基礎額を決定し、当期純利益の前事業年度実績額に対する比率、期初の連結業績予想に対する達成率を乗じ、個人別査定による調整をしております。当事業年度の当期純利益の実績は259億円であります。またROEに基づく報酬は、中期経営計画における最終目標値達成に向けて、各事業年度ごとに目標を定め、各事業年度目標の達成度合いに基づいて算定しております。当事業年度のROEの実績は7.7%であります。

取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である朝倉研二に一任しております。
代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動賞与の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年6月20日開催の定時株主総会において年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額60百万円以内)と決議されております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)です。
監査役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

役員報酬等の構成および総額(2022年3月期)

役員区分 対象となる
役員の員数
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 左記のうち、
非金銭報酬等
取締役 社内取締役 7名 400 198 201 -
社外取締役 3名 33 33 - -
合計 10名 433 232 201 -
監査役 社内監査役 2名 46 46 - -
社外監査役 2名 33 33 - -
合計 4名 79 79 - -

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの(2022年3月期)

総額(百万円) 対象となる役員の員数(名) 内容
14 1 使用人給与相当分として支給しております。

報酬等の種類別内容

報酬等の種類 報酬等の内容 固定/変動 給付の形式
基本報酬 ・ 各取締役の役職に応じた固定報酬を支給 固定 現金報酬
業績連動報酬(賞与) ・ 期間業績に応じて基本支給額を決定
・ 目標管理制度に基づく個別評価を反映
変動(単年度) 現金報酬
業績連動報酬(非金銭) ・ 役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
・ 1ポイントを1株と換算して退任時に株式を支給
変動(中期) 株式報酬

監査の体制

監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役3名(内、社外監査役1名)、非常勤監査役1名(社外監査役)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計4名の監査役が監査役監査を実施しております。

また、監査役監査の実効性を確保するため、財務・会計、内部監査に相当の知見を有する監査役スタッフを、内部監査部門である監査室員から1名選任しております。

監査役会は、原則月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては計17回開催いたしました。監査役会の所要時間は平均1.5時間で、各監査役の出席率はいずれも100%です。

監査役会では、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うとともに、監査視点や意見伝達等にかかる、様々な意見交換を行っております。

また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役監査の実効性の向上に努めております。

内部監査の状況

当社の内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人(CIA)および内部監査士(QIA)の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む11名の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。

また、当社の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。

会計監査の状況

下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
三ッ木 最文 EY新日本有限責任監査法人
髙田 康弘

上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は両氏とも7年を越えておりません。

社外役員

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

加えて、社外取締役と監査役会は、定期的な会合を通じて意見交換を行っております。

社外取締役

当社の社外取締役は伊地知隆彦氏、野々宮律子氏および堀切功章氏の3名であり、3名とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役氏名 選任理由
伊地知隆彦氏
2020年6月就任

<2021年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
同氏は、トヨタ自動車株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の国内外で展開する生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。
野々宮律子氏
2020年6月就任

<2021年度取締役会出席状況>
16/16回(100%)
同氏は、KPMGグループで会計等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。
堀切功章氏
2022年6月就任

<2021年度取締役会出席状況>
-
同氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。

社外取締役詳細(会社との関係)

ガバナンス報告書 (pdf:264 KB)

社外監査役

当社の社外監査役は白藤信之氏および松井巖氏の2名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。

白藤信之氏は常勤監査役、松井巖氏は非常勤監査役です。

社外監査役氏名 選任理由
白藤信之氏
2016年6月就任

<2021年度出席状況>
取締役会:16/16回(100%)
監査役会:16/16回(100%)
同氏は、金融機関における長年の海外経験から幅広い見識を有しております。また審査並びに監査部門に長年に亘り携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
松井巖氏
2018年6月就任

<2021年度出席状況>
取締役会:16/16回(100%)
監査役会:16/16回(100%)
同氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役詳細(会社との関係)

ガバナンス報告書 (pdf:264 KB)

社外役員の選任基準

社外取締役については、誠実な人格、高い識見と能力およびステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる者を候補者としています。それらの候補者を代表取締役が選定し、独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしています。

監査役については、「監査役監査基準」に定めた要件を満たす者の中から、代表取締役が候補者を選定し、監査役会と事前に協議し同意を得た上で、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。また当社は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、各取締役候補者および各監査役候補者の指名理由を開示しています。

取締役の自己取引と利益相反取引

取締役または執行役員が自己取引、利益相反取引をする場合には、取締役会の承認を得ることを取締役会規定で定めています。

取締役の報酬と株主議決権

当社は取締役等の報酬総額については、株主総会の決議をもって決定しています。

取締役会の実効性評価

【取締役会の実効性評価について】

当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象に匿名でアンケートを実施しております。また、調査結果の回収・集計・分析は第三者機関を活用して恣意性を排除することにより、評価手法の透明性を確保しております。

【実効性評価結果の概要】

その結果、当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認致しました。
また、前年度に課題として認識された点の状況は以下の通りです。
議題の事前検討における情報提供の最適化は、運営事務局より資料品質や事前配布について周知徹底をし、改善を図りました。一方で、資料構成の見直しなど新たな課題も確認されており、引き続き改善を図って参ります。
フィードバック・フォローアップの拡充は、議題や案件の内容に応じて、フォローアップが必要と考えられる場合は取締役会に報告を入れるなどの対応を実施し、改善を図りました。
中長期的に取締役会構成の多様性を確保していくための更なる議論は、製造/研究開発についての専門知識を有する取締役1名を新たに選任したことやスキルマトリックスを策定・公表したことで、改善を図りました。
一方で、取締役会を更なる充実した審議・議論の場とする観点から、中期経営計画ACE 2.0策定時にはグループ戦略や将来あるべき姿を十分に議論致しましたが、策定以降も全体方向性に関する議論の機会を更に確保していく必要がある、との課題を確認しました。
今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

NAGASEグル―プの情報開示に関する方針

当社は、「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」を制定しており、ステークホルダーへの情報開示として、社会が真に必要としている情報を適時に適切な方法で開示することで、常に社会とのコミュニケーションを行い、企業活動を社会の常識から決して逸脱させず、公正で透明性のあるものに保つことに努めています。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性や経営者のアカウンタビリティーを向上させるため、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や広報活動、ウェブサイト等を通じた情報の適時・適切・公平な開示を行っています。

適時開示体制

当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則及び社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーズ(利害関係人)への情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めています。

この基本的な考え方に基づき、投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載のとおり、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しています。

適時開示体制の概要

適時開示体制の概要

■発生事実に関する情報

各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、代表取締役社長に報告し、また、必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である経営管理本部が速やかに適時開示を行います。

■決定事実に関する情報

各部や子会社の稟議起案をもとに、経営管理本部ならびに関連各部の合議を経て、社長決裁の後、取締役会において最終承認し、経営企画本部が速やかに適時開示を行います。

■決算に関する情報

当社連結対象会社の決算情報をもとに、経営管理本部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成します。社長決裁の後、取締役会にて決算情報を最終承認し、経営企画本部が速やかに情報開示を行います。

株主・投資家に向けた情報発信、コミュニケーション

アナリスト・機関投資家とのコミュニケーション

中期経営計画や決算の説明会を通じて、アナリスト・機関投資家の皆様と経営層が直接対話をできる場を提供しています。説明会の資料等は、日本語、英語の両言語で開示しています。さらに社長などの経営層が定期的に機関投資家を訪問し、積極的な対話を実施しています。

個人投資家・株主とのコミュニケーション

NAGASEグループをご理解いただくため、「個人株主・投資家の皆様へ」という個人向けIRサイトを設置しています。また、個人投資家説明会を開催し、NAGASEグループの経営戦略や業績報告に加え、グローバルな事業活動をわかりやすく紹介しています。